Cómo financiar la compra de una empresa: deuda bancaria, pago aplazado al vendedor y fondos propios

Cuando un gerente decide comprar una empresa (un competidor, un proveedor al que quiere integrar o el negocio de alguien que se jubila), la conversación empieza casi siempre por el precio. La segunda conversación, la que decide si la operación se cierra, es cómo se paga. Lo habitual es combinar deuda bancaria, una parte aplazada que financia el propio vendedor y fondos propios del comprador, y lo difícil es repartir el precio entre las tres de forma que la empresa comprada pueda devolver la deuda con su propia caja.

Empieza por la caja de la empresa que compras

La deuda de adquisición se devuelve con la caja que genera el negocio comprado, así que el cálculo empieza por ahí, antes que por el precio. Al EBITDA hay que restarle impuestos, inversiones de mantenimiento y lo que vaya a absorber el circulante si la empresa crece. Lo que queda es la caja disponible para atender la deuda, y su relación con la cuota anual es el ratio de cobertura del servicio de la deuda (DSCR) que calcula cualquier analista de riesgos, el mismo que explicamos en el artículo sobre cómo preparar una operación de financiación bancaria.

Ese cálculo se hace con cifras normalizadas. Si el dueño actual se paga un sueldo por debajo de mercado, si hay gastos personales en la cuenta de resultados o si un cliente grande depende de su relación personal con él, el EBITDA que heredas será distinto del que aparece en las cuentas. Por eso la revisión financiera previa a la compra y el plan de financiación se trabajan a la vez: cada ajuste que aparece en la revisión cambia la deuda que la empresa puede soportar.

Deuda bancaria: qué financia el banco y con qué garantías

En una compra de participaciones, el préstamo lo suele firmar la sociedad compradora, que muchas veces se constituye solo para la operación. El banco se encuentra entonces con un problema de garantías: el activo que respalda de verdad el préstamo es la empresa comprada, y la ley limita lo que esta puede aportar. El artículo 143.2 de la Ley de Sociedades de Capital prohíbe a una sociedad limitada anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantías o facilitar asistencia financiera para la adquisición de sus propias participaciones, y el artículo 150 recoge una prohibición equivalente para la sociedad anónima. Los tribunales vienen declarando nula la financiación o la garantía prestada en contra de esa prohibición, y por eso ningún banco la acepta.

Por eso la estructura habitual combina la prenda sobre las participaciones compradas, los dividendos que la empresa adquirida reparte a la compradora para pagar la cuota y, con frecuencia, un aval personal del comprador. Si más adelante se quieren fusionar las dos sociedades y la deuda se contrajo en los tres años anteriores para tomar el control, el artículo 42 del Real Decreto-ley 5/2023 obliga a que el informe de los administradores explique las razones de la adquisición e incluya un plan económico y financiero con los recursos y los objetivos previstos, y a que un experto independiente valore si esas explicaciones son razonables.

En cuanto a productos, la línea ICO Empresas y Emprendedores de 2026 incluye expresamente la adquisición de empresas entre los conceptos financiables, con plazos de hasta 20 años y hasta tres de carencia en los plazos más largos. La concesión y las garantías las decide la entidad de crédito que tramita la operación, así que el análisis de riesgo es el mismo que el de cualquier otro préstamo.

Antes de cerrar el importe de la deuda, pide a tu asesor fiscal que revise el encaje en el artículo 16.5 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Los intereses de la deuda usada para comprar participaciones quedan sujetos a un límite adicional, el 30 % del beneficio operativo de la propia sociedad compradora. Ese límite no se aplica en el año de la compra si la deuda no supera el 70 % del precio, ni en los siguientes si se reduce al menos de forma proporcional hasta el 30 % del precio en ocho años.

Pago aplazado al vendedor

El vendedor que acepta cobrar una parte del precio más tarde está financiando la operación. Para el comprador tiene dos ventajas: reduce la deuda bancaria que necesita y deja al vendedor interesado en que la transición salga bien, sobre todo si se queda unos meses para presentar a clientes y proveedores.

El punto delicado es el orden de pago. Si el aplazamiento vence en los primeros años, compite por la misma caja que la cuota bancaria y la cobertura cae por debajo de lo que el banco acepta. Por eso es frecuente que el banco pida que la deuda con el vendedor quede subordinada a la suya, con vencimientos posteriores o condicionados a que la empresa cumpla determinados ratios. Ese calendario hay que negociarlo con el vendedor antes de firmar la carta de intenciones, cuando todavía hay margen para ajustarlo.

Una variante es el earn-out, en el que una parte del precio depende de que la empresa alcance un EBITDA pactado en los años siguientes. Evita pagar por un crecimiento que luego no llega, pero exige definir con detalle cómo se calcula esa cifra, porque es una fuente frecuente de discusiones después del cierre.

Fondos propios: lo que pone el comprador

La parte que aporta el comprador, sea de su patrimonio, de sus socios o de un inversor que entra en la operación, es la que absorbe las desviaciones. El banco la mira por dos razones: protege su préstamo si la empresa genera menos caja de la prevista y demuestra que el comprador asume riesgo propio. Con muy pocos fondos propios, todo tiene que salir según el plan desde el primer mes, y en la integración de una empresa eso casi nunca ocurre.

Conviene además reservar caja para después del cierre, porque los primeros meses traen costes que no están en el precio, como los asesores de la operación o la inversión que el vendedor llevaba años aplazando.

Un ejemplo con números redondos

Supón una empresa con un EBITDA normalizado de 1.000.000 euros que se compra por 5.000.000. Después de impuestos, inversiones de mantenimiento y circulante, genera unos 700.000 euros al año de caja disponible para la deuda. Una estructura posible sería 2.500.000 euros de préstamo bancario (50 % del precio), 1.000.000 aplazado al vendedor (20 %) y 1.500.000 de fondos propios (30 %).

Con un préstamo de 2,5 millones a seis años y un tipo del 5 % (hipótesis del ejemplo, sin pretensión de reflejar el mercado), la cuota anual con amortización francesa ronda los 492.500 euros. La cobertura es de 700.000 entre 492.500, unas 1,4 veces. Si el aplazamiento al vendedor se pagara en tres cuotas iguales desde el primer año, el servicio de la deuda subiría a unos 826.000 euros anuales y la cobertura caería a 0,85: la empresa no podría pagar con su propia caja. Si en cambio se pacta que el vendedor cobre con la caja que sobra después de la cuota bancaria, unos 207.500 euros al año, el millón queda pagado durante el quinto año (sin intereses, para simplificar) y la cobertura bancaria se mantiene en 1,4. Con el mismo precio y las mismas fuentes de financiación, lo que cambia es el calendario.

Cómo se prepara en la práctica

Cuando acompañamos una compra, el trabajo empieza antes de la oferta. Montamos un modelo de caja de la empresa objetivo con las cifras normalizadas, probamos varias estructuras de deuda y comprobamos cuál aguanta un año flojo. Con ese modelo nos sentamos con el banco, y también con el vendedor y sus asesores para cerrar el calendario del aplazamiento. Después del cierre, el seguimiento es mensual: la previsión de tesorería de las dos sociedades y los ratios comprometidos con el banco se revisan con el gerente cada mes, porque es en los primeros meses cuando el plan se pone a prueba.

Si estás valorando comprar una empresa y quieres saber cuánta deuda puede soportar antes de hacer la oferta, en servicios tienes cómo trabajamos las operaciones corporativas y en contacto puedes escribirnos para verlo con tus números.

Fuentes

• Ley de Sociedades de Capital, texto consolidado (BOE)
• Almacén de Derecho, asistencia financiera en sociedades de responsabilidad limitada y grupos de sociedades
• Valencia Plaza, la prohibición de asistencia financiera en las sociedades anónimas
• Real Decreto-ley 5/2023, texto consolidado (BOE)
• Papelea, artículo 42 del Real Decreto-ley 5/2023
• ICO, ficha de la línea ICO Empresas y Emprendedores
• Agencia Tributaria, ajustes por limitación de gastos financieros (artículo 16 LIS)